盘踞在上海法租界的黑社会头子陆阿荣，得悉山东武术世家马家班的人马到上海滩献艺。陆阿荣命总管阿六带领打手去真茹车站拦截。打手们上了火车，到处打听有没有从山东来的人。马家班的班主山东老娘叫徒弟们沉住气，尽量避免和他们交手。阿六听出山东老娘讲话带山东口音，立即大打出手。双方交战几个回合，阿六等人不是马家班的对手，一个个被扔出车厢外面。

马家班的人马到了上海以后，住进日星客栈。客栈生意兴隆，歌妓徐姑娘站在正厅门口唱曲，招徕客人进店。客栈老板问山东老娘:“你们此来上海滩，是否拜过码头了?”他告诉山东老娘，上海这地方有一霸，名叫陆阿荣，凡跑江湖的人都要向他递帖子，求他庇护。山东老娘仗着自己武艺高强，且身边有一班强兵悍将，根本没有把陆阿荣放在眼里。

阿六自和马家班交手之后，回去向陆阿荣禀报，说山东老娘这一伙人了不得，人人能征惯战，不好对付。陆阿荣自然恼怒，马家班不来拜码头，这等于是扫了他的威风，日后他在这地面上怎能威震四方?他叫阿六再去和马家班交涉，答应给马家班一些路费，叫马家班离开上海。山东老娘一来是为了卖艺谋生，二来是为了寻找自己的儿子和女儿，哪里肯离去。陆阿荣见山东老娘不接受条件，又叫阿六带领打手去砸日星客栈。马家班的人马出动，在日星客栈摆开了战场，从屋里打到屋外，又从屋外打到屋里。阿六虽然人多势众，但武艺远不如马家班、尤其是山东老娘，拳脚十分厉害，凡是上去和她交手的人，都被打得鼻歪嘴咧。经过若干回合，阿六带领来的人，一个个鸟飞兽散。

陆阿荣和阿六合谋，趁夜静更深，命一批亡命之徒，放一把火，把日星客栈烧掉。他们企图把马家班的师徒们都烧死在里面。烟火味把人们从睡梦中呛醒，一时人声嘈杂，大家争相逃出火海。客栈被烧，马家班的人无处可去。

歌妓徐姑娘知道上海滩黑社会的内幕，她建议山东老娘带领人马去投靠邱金华。邱金华也是个地头主，他的势力范围在英租界。邱金华和陆阿荣是死对头，只要把实情告诉他，他一定会出面保护马家班》。果然如徐姑娘所料，邱金华接受了马家班，并把他们安置在黄浦渔村居住。山东老娘得到了一个庇护之所，每天教徒儿们练功习武，日子倒也过得安然。后来她从徐姑娘那里打听到，她的儿子和徐姑娘相爱过，后来被陆阿荣害死。她的女儿落在陆阿荣的手里，至今还下落不明。

这天，马家班在英租界摆场献艺，围观者甚众。尤其是班主山东老娘的气功，更是令人叫好。有个后生仔用手臂粗的木棍拦腰击背，一连几十棍，这位老太太安然无恙。正在人们鼓掌叫好的时候，陆阿荣的总管阿六带领一帮流氓无赖来了。阿六为了拆散马家班的场子、从中捣乱。一时，双方交开了手。你来我往，打了个天翻地覆。山东老娘有个女徒弟叫贞儿，长得容貌出众，功底又非常深厚。她还练就了一手绝招，她头上梳的十几条发辫，是一条条“辫鞭”。贞儿甩开“辫鞭”，打在那些流氓阿飞的脸上，抽成一条条伤痕。阿六等人招架不住，一个个抱头鼠窜。

陆阿荣发现马家班是在邱金华的庇护下，对邱金华更加恨之入骨。他和阿六合计，想用摆擂台比武的办法，置邱金华于死地。可是这一招并没有奏效。后来又趁邱金华寿诞之日，阿六等人上门寻衅。他们对邱金华说:“趁你做大寿，送你到极乐世界去。”邱金华听后火冒三丈，抡起拳头凑这班流氓。但由于事先准备不足，遭到了陆阿荣的暗算，竞被陆阿荣手下的人打死了。

陆阿荣霸占了上海滩，内外勾结，既开妓院，又开赌馆，无恶不作。由于消除了敌手邱金华，他的势力日渐扩大，尤其在英、法租界，几乎是一手遮天。邱金华是因为庇护马家班而遭毒手，山东老娘气愤填膺，不报此仇，誓不罢休!她带领手下的众徒弟，冲进陆阿荣开的赌馆，砸了个稀巴烂。陆阿荣得悉赌馆被砸，又设下阴谋陷害马家班。山东老娘为了找到陆阿荣的巢穴，派贞儿去捉拿陆阿荣的总管阿六。

阿六知道不是贞儿的对手，撒腿就跑。贞儿紧追不放，眼看要捉到他，又出现了一个意外情况。前面是一间男人浴室，阿六趁机钻进浴室里去了。贞儿是大姑娘，怎么能到这种地方去呢?实在无法，她横下一条，也追了进去。一个女孩子来到男人浴室，顿时把那些躺在浴床上的浴客，吓得惊呼大叫。再往里走就是浴池了，更是她去不得的地方。贞儿正在无计可施，发现阿六就躲在一张浴床底下，贞儿把他拖了出来，将其绳捆索绑，押回黄浦渔村。陆阿荣手下的人马又追来了，他们为了夺回大总管，就在海边展开了一场恶斗。那些为虎作怅的打手，其貌可恶，武术平常，终不是马家班的对手，结果又被马家班打得大败而回。山东老娘审讯阿六，不但弄清陆阿荣的住处，还知道了她女儿的下落。阿六恶贯满盈，马家班十分恼恨、在一场对打中，结果了他的性命。

山东老娘为了报仇雪恨，带领手下人马立即追到陆阿荣的住所。陆阿荣的门徒众多，他叫那些徒子徒孙竭力抵抗。马家班的人马一时得手，层层往里逼进。陆阿荣的一群侍妾。惊恐万状，跑进内厅向陆阿荣察报，说大势不好。陆阿荣叫大家沉静。他说他有两件法宝可以阻止马家班前进。第一件是有山东老娘的女儿作人质，如果马家班誓决雌雄，他就杀害马姑娘。第二件有日本拳师作保漂，到时请日本拳师出面交锋，料马家班不是日本拳师的对手。可是陆阿荣这两大法宝都失败了，马家班不但打进了陆府，还解救了马姑娘。马姑娘有一身好武艺，如今松开了手脚，正好协助母亲出阵，这使马家班如虎添翼。日本拳师不再沉默了，马上卷进了这场混战。一时，兵对兵，将对将，各选对手，各自为战。

日本拳师的对手是山东老娘。他和这位老太太交手十来个回合，不分高下，双方追逐到一块荒地，这里有一架笨重的马车，日本拳师推动马车从山东老娘身上压过去。这马车足有千斤重，如果是常人，必将辗为两段，由于山东老娘有一身气功，她运足气力躺在地上，任凭马车压过来又压过去，无损半根毫毛。与此同时，贞儿和马姑娘等人也在与陆阿荣交战。这个为非作歹不可一世的家伙，却不是这些女伴子们的对手。他招架不住，就逃走。女孩子们又追上去，抡起一个个铁样的拳头，揍得他鼻青脸肿。日本拳师和山东老娘愈战愈烈。山东孝娘退到一堵高墙的墙角，一蹭一蹭，沿墙而上。上升到数丈高处，突然一个飞身，跃到日本拳师面前，双脚一蹬，把日本拳师蹬倒在地上。陆阿荣和日本拳师都被逼到一块来了，马家班的人马愈战愈勇，陆阿荣和日本拳师渐渐败下阵去。马家班人马合力一击，陆阿荣口吐鲜血，当即倒地。日本拳师被山东老娘一大脚，提到天上，又摔下地来，也呜呼哀哉。

自此，山东老娘既报仇雪恨，也为民除害了。